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Gouvernance : le "say on climate" peut-il s’imposer dans les assemblées générales ?

Le "say on climate" va-t-il s’imposer dans les assemblées générales comme cela a été le cas il y a quelques années pour le "say on pay" ? Promu notamment par le fonds activiste TCI, CDP et ShareAction, il consiste à faire voter chaque année les actionnaires sur la politique climat des entreprises cotées. Un concept "simple" qui doit permettre d’engendrer "une pression à la performance" climatique alors qu’à peine 3 % des entreprises prennent "sérieusement" en compte le sujet. Si ses promoteurs espèrent qu’il devienne la norme outre-Atlantique, il pourrait être plus difficile à imposer en France.

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Les actionnaires pourraient à terme s'exprimer chaque année sur la politique des entreprises, selon le principe du "say on climate" Pixabay - Florian Pircher

"35 % des émissions de gaz à effet de serre sont dues aux entreprises. Mais seules 3 % d’entre elles ont des objectifs de réduction fondés sur la science" et prennent donc "sérieusement" en compte le sujet du climat, déclare Sonia Medina, directrice exécutive en charge du changement climatique de Ciff (Children’s Investment Fund Foundation), une organisation philanthropique. Elle s’exprimait le 19 novembre 2020, lors d’un webinaire organisé pour lancer une campagne visant à faire connaître l’outil "say on climate", qu’elle promeut avec CDP et ShareAction.

"Mécanisme de responsabilité"

La campagne consiste à demander aux entreprises qu’elles publient annuellement leurs émissions de gaz à effet de serre en respectant les recommandations de la TCFD et un plan pour les réduire (intégrant les trois scopes d’émissions) à court et moyen terme, et qu’elles soumettent ce plan à un vote non contraignant annuel en assemblée générale. Pour Chris Hohn, fondateur de Ciff et du fonds activiste TCI, le seul reporting des émissions ne suffit plus. Ni même la promesse de réduire les émissions à l’horizon 2040 ou 2050. Ce "say on climate", décalqué sur le "say on pay" consistant à faire approuver la rémunération des dirigeants par les actionnaires, est présenté comme "un mécanisme de responsabilité" pour l’exécution du plan. "Sinon, les entreprises ne feront que le strict nécessaire pour s’en sortir", prévient le financier.

Jusqu’ici, seules "de très rares résolutions climat" ont été présentées en AG, avec "des résultats de vote épouvantables". "Manifestement, nous avons un grand vide à combler", commente encore Sonia Medina.

Le cas d’école d’Aena

Un vote à l’assemblée générale doit permettre aux investisseurs de créer "une pression à la performance" des entreprises et de leur donner un "feedback clair" sur leurs plans, notamment en annonçant publiquement qu’ils voteront contre le conseil d’administration en cas d’engagements insuffisants, plaide Chris Hohn.

Le financier témoigne du premier "say on climate" qu’il a réussi à imposer en octobre 2020 au groupe espagnol de gestion d’aéroports Aena dont il est administrateur. Devant un plan de réduction des émissions "faible", sans objectifs annuels et assorti d’un objectif "très vague" pour 2040, il a indiqué au CA et à la direction vouloir soumettre le sujet à un vote. "Ils ont alors refusé mais je l’ai quand même fait. La direction continuait à demander un vote défavorable. Mais le CA a compris l’intérêt d’avoir un plan et a demandé à la direction de l’améliorer. Au final, l’entreprise a réalisé qu’elle pouvait produire elle-même son électricité d’ici à cinq ans. Cela a abouti à un 'gagnant-gagnant'." Ainsi, 98,15 % des actionnaires ont voté en faveur de la tenue d’un vote consultatif annuel sur le plan d’action climatique d’Aena et 96,52 % en faveur d’une modification des statuts de la société en conséquence. "Ce qui est intéressant, c’est que l’ensemble des investisseurs internationaux ont voté pour le plan", dont BlackRock ainsi que les conseillers en vote ISS et Glass Lewis. "Le gouvernement espagnol a aussi mis la pression sur l’entreprise."

Le cas ABN AMRO

 

"J’ai vu si souvent le management vous ignorer, parce que vous représentez 1 % des parts. Ce qui change le dialogue, c’est de soumettre une résolution à un vote", argue Chris Hohn. "Je me souviens d’ABN Amro, j’ai dit au management : vous n’êtes pas bon. Il m’a répondu : on n’a pas à vous écouter, vous ne représentez qu’1 % de l’entreprise. Mais j’ai déposé une résolution pour vendre l’entreprise. Elle n’était pas contraignante mais 70 % des actionnaires ont voté pour, et l’entreprise a été obligée de se vendre elle-même. J’ai vu que ces votes pouvaient fonctionner."

En 2007, TCI a demandé au président du conseil de surveillance d’étudier activement une fusion, une acquisition ou une scission de la banque néerlandaise, en déclarant que le cours actuel de l’action ne reflétait pas la valeur réelle des actifs. Les dirigeants du groupe ont d’abord refusé, mais l’attaque de TCI a abouti in fine au démembrement de la banque.

Créer un "momentum"

L’objectif de la coalition est désormais de créer "un momentum" autour du "say on climate", appelant à un soutien public des asset owners, des asset managers, des entreprises et des agences de conseil en vote. Les fonds de pension "aiment l’idée, car elle est simple", note Chris Hohn. Qui se félicite également que Mark Carney, auteur du discours de 2015 sur "la tragédie des horizons" et envoyé spécial des Nations unies pour l’action climatique et les finances, ait soutenu ce vote en novembre dernier : "Plutôt que d’avoir des autorités qui soient trop prescriptives, il pourrait être souhaitable que les investisseurs aient leur mot à dire sur la transition", a ainsi déclaré l’ancien gouverneur de la Banque d’Angleterre. Ajoutant que "cela établirait un lien critique entre la responsabilité, l’obligation de rendre compte et la durabilité".

Unilever et Moody’s soutiennent officiellement la campagne depuis décembre, de même qu’une dizaine d’asset managers et quelques asset owners (consulter la liste). Chris Hohn espère imposer rapidement l’outil sur les marchés américain et canadien, où les seuils de dépôt de résolution sont très bas (détenir au moins 25 000 dollars de façon continue pendant au moins un an dans le premier cas, détenir 2 000 dollars canadiens de façon continue pendant au moins six mois dans le second cas), voire sur le marché britannique, où il faut détenir 5 % des parts de l’entreprise ou bien réunir 100 actionnaires. "Ce sera un peu plus difficile pour l’Europe continentale", convient Chris Hohn car il est généralement nécessaire de réunir entre 0,5 % et 3 % des actions.

Le cas français

En France, Meeschaert AM soutient le "say on climate", dont "la philosophie extrêmement intéressante" se rapproche de celle de la résolution Total, explique à AEF info Aurélie Baudhuin, directrice de la recherche ISR. Le groupe, qui est en train d’établir sa stratégie pour les AG de 2021 (notamment vis-à-vis de Total), "réfléchit à l’appliquer de façon concrète en France". Il appelle "tous les conseils d’administration à présenter eux-mêmes une résolution sur le sujet". Notamment ceux des entreprises les plus carbonées comme Vinci, Airbus ou encore les constructeurs automobiles.

Car Aurélie Baudhuin, qui a mené la bataille de la résolution externe sur le climat lors de l’AG de Total en 2020 (lire sur AEF info), peut témoigner de la "complexité" du processus de dépôt d’une résolution sans le soutien du conseil d’administration en Europe. "Particulièrement en France", où il faut réunir 0,5 % du capital et où les résolutions sont, contrairement à la démarche anglo-saxonne, contraignantes. "Ce contexte ne nous permet pas d’avoir une démarche à grande échelle."

"Le say on climate permettrait d’installer le sujet du climat de manière structurelle dans les AG, même si la réglementation française n’en facilite pas le déploiement", commente également pour AEF info Grégoire Cousté, délégué général du Forum pour l’investissement responsable.

Lettre de TCI à vinci, Airbus, Safran et Getlink

La seule solution à ce jour consiste à passer par les conseils d’administration pour les convaincre de soutenir la résolution. Quitte à "leur dire qu’on votera contre eux s’ils n’acceptent pas la résolution", précise Chris Hohn. "Nous sommes en discussion avec des entreprises importantes" pour qu’elles déposent par elles-mêmes les résolutions, précise l’acteur, notamment en France. "J’ai parlé à des dirigeants, ils vont accepter."

TCI a notamment rendu publique fin novembre dernier une série de lettres annonçant qu’il voterait contre les dirigeants qui ne publieraient pas les émissions de leur groupe et qui n’auraient pas un plan "crédible" de réduction : elles sont adressées aux français Airbus, Vinci, Getlink (ex-Eurotunnel) et Safran, mais aussi à Aena, Alphabet (Google), Anthem, Atlantia, Canadian National Railway, Canadian Pacific Railway, Charter Communications, Ferrovial, Microsoft Corporation, Moody’s Corp, S&P Global, Union Pacific Railroad et Univar Solutions.

Changer les règles ?

Mais compter sur la bonne volonté des émetteurs ne suffira pas forcément pour "démocratiser" la pratique. En témoigne le refus de Vinci, en 2020, d’inscrire deux projets de résolution de TCI (1), alors que le fonds britannique détenait 2,37 % des parts du groupe, dépassant largement le seuil de 0,5 % nécessaire. "Certains conseils d’administration arguent que le climat n’a pas sa place en AG", regrette Aurélie Baudhuin. Le problème étant que c’est le conseil d’administration peut faire preuve de "partialité" sur le sujet, puisqu’il est à la fois celui qui décide du sort des résolutions externes et celui qui décide la stratégie du groupe.

Le Forum pour l’investissement responsable demande d’ailleurs une évolution des règles, préconisant en particulier de charger l’Autorité des marchés financiers d’arbitrer la recevabilité des résolutions proposées si l’entreprise s’oppose à leur inscription à l’ordre du jour (lire sur AEF info). "Cela rendrait le processus impartial et homogène", soutient la directrice ISR de Meeschaert AM. Autre solution : donner la possibilité à une coalition de 100 actionnaires de proposer collectivement des projets de résolutions sur ces questions.

Chris Hohn et Aurélie Baudhuin proposent également de légiférer sur le "say on climate" comme la France l’a déjà fait sur le "say on pay" dans la loi Sapin II. "C’est une réflexion à mener avec les autorités", juge la seconde. Mais avant que cela ne se produise, Sonia Medina espère l’adoption de premières résolutions lors des AG 2021 puis "une vague bien plus grande" comprenant "des centaines d’entreprises" en 2022.

(1) sur la publication annuelle d'informations environnementales et sur l'inscription à l'ordre du jour des assemblées générales annuelles d'un vote consultatif sur l’information environnementale.

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