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La fédération des OPH recense les pistes pour faire des sociétés de coordination des "mariages heureux"

Trouver le bon partenaire, définir un projet commun, se mettre d’accord sur les règles de gouvernance… c’est un véritable projet stratégique que vont avoir à mener les organismes HLM qui s’engagent dans la constitution d’une société de coordination. Pour accompagner les offices dans leur démarche, la FOPH a organisé, lundi 26 novembre 2018, une journée centrée sur les enjeux et la gouvernance de cette nouvelle forme de regroupement instituée par Elan. Elle a diffusé à cette occasion un "guide pratique" qui sera suivi début 2019 d’un guide juridique.

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Avant même la promulgation, le 24 novembre, de la loi Elan qui institue une nouvelle forme de regroupement entre organismes HLM, pensée en particulier pour les offices publics de l’habitat (lire sur AEF info), et alors que plusieurs décrets sont attendus d’ici mars 2019, la fédération des OPH recense d’ores et déjà 35 à 40 projets de sociétés de coordination engageant un patrimoine total compris entre 500 000 et 600 000 logements. S’y ajoutent 19 intentions de regroupements dont la forme — société de coordination ou fusion — n’est pas encore arrêtée et 23 projets de fusion, relève Laurent Goyard, le directeur général de la FOPH (1), lundi 26 novembre 2018, à l’occasion d’une journée organisée par la fédération sur ce sujet.

Des projets qui nécessitent, pour réussir, d’être soigneusement préparés en amont, de l’avis de tous les intervenants venus témoigner. Et d’être accompagnés par la fédération, qui outre des journées et des formations dédiées à la société de coordination (2), publiera en janvier 2019 un guide juridique.

des regroupements sur la base des territoires…

Si les offices sont déjà en ordre de marche, leurs défiances sur le fond de cette restructuration imposée demeurent comme ils l’exprimaient déjà en juin dernier lors de l’assemblée générale de la Fédération (lire sur AEF info). "Les mariages forcés font rarement des mariages heureux", souligne ainsi son président, Alain Cacheux qui note toutefois que "la grande majorité des regroupements se feront sur la base des territoires". Un point essentiel pour la fédération, attachée à ce que les élus restent les chefs de file des politiques locales de l’habitat.

Il convient de se montrer attentif à ne pas "donne [r] le sentiment que les lieux de décision s’éloignent". "Il faut trouver des échelles et des périmètres pour renforcer les liens" avec le territoire et les populations, fait ainsi valoir le député communiste Stéphane Peu, ancien président de Plaine Commune Habitat issu, rappelle-t-il, de la fusion en 2005 de cinq offices communaux sur la base d’un projet de territoire.

pertinence d’une société de coordination "nationale" ?

Interrogée sur le projet de SAC nationale envisagé par exemple par la fédération des EPL (lire sur AEF info) et dont l’objectif est d’éviter aux SEM toute "décision" ou "gestion centralisée", la FOPH se montre assez sceptique. Si cette démarche n’est en rien interdite par la loi pour l’instant, elle demeure "compliquée" selon Jean-Christophe Margelidon, le directeur général adjoint de la fédération. Si les pouvoirs publics envisageaient des regroupements "plutôt sur une logique territoriale", il convient d'"essayer de ne pas faire obstacle à ce que des projets pertinents puissent émerger", a ainsi déclaré le sous-directeur de la DHUP Frédéric Boudier. Notamment, le réseau Habitat réuni qui fédérait en 2017 29 ESH indépendantes et dont s’inspirait la proposition de communautés d’offices de la FOPH (lire sur AEF info) doit officialiser d’ici la fin de la semaine son souhait de constituer une société de coordination.

Les regroupements envisagés — lorsqu’ils ne répondent pas à l’obligation d’Elan — visent aussi à contrer la concurrence d’autres acteurs du secteur, notamment nationaux comme Action Logement, CDC Habitat ou des groupes comme Arcade. Comme en témoigne Valérie Bernard, présidente de l’Ophis Puy-de-Dôme (plus de 16 000 logements gérés) qui œuvre à une société de coordination avec ses homologues départementaux Logisens (3 800 logements dans le Cantal) et Allier Habitat (plus de 4 700 logements).

L’enjeu est de "défendre l’ADN du logement social public dans le territoire" et de répondre aux besoins d’une population qui se "sent un peu délaissée" et n’a pas de réponses "en termes de logement et de mobilité", souligne-t-elle, faisant écho au mouvement des "gilets jaunes". Il s’agira ainsi plus concrètement de travailler sur la question du vieillissement, d’intervenir sur les centres bourgs voire de proposer des solutions pour l’accueil de migrants, qui fait partie des problèmes "auxquels le logement social public doit répondre". Et aussi de garder la proximité avec les habitants pour garder la main sur le "peuplement harmonieux" du territoire.

… et avec ses semblables

Autre tendance observée, les organismes ont plutôt tendance à vouloir se rapprocher de leurs semblables. Rochefort Habitat Océan (2 600 logements), l’OPH de l’agglomération de la Rochelle (7 500 logements), la Semis de Saintes (3 900 logements) et l’OPH d’Angoulême (3 600 logements) travaillent à une société de coordination qui recréerait les "anciennes provinces", indique Daniel Pacau qui préside le premier organisme et met en avant la collaboration déjà engagée entre eux dans le cadre de l’association régionale HLM. De leur côté, les offices départementaux Habitat 17 (Charente-Maritime), Logelia (Charente) et Habitat de la Vienne travaillent eux aussi à leur regroupement (lire sur AEF info).

"Il y a un ADN des offices communaux et intercommunaux et un ADN des offices départementaux […] C’est ne faire offense à personne que de le dire. Il y a différence de positionnement qu’il faut admettre", souligne aussi Frédéric Richard, directeur général de l’office métropolitain de l’habitat du Grand Nancy dont le projet de société de coordination avec les offices des agglomérations d’Épinal, Lunéville et l’ESH le Toit Vosgien (dont la ville de Saint-Dié des Vosges est majoritaire au capital) pour un total de 17 000 logements doit être officialisé le 11 décembre.

Les modalités de la gouvernance À préciser

Si nombre de projets sont bien engagés, rares sont les offices à être rentrés dans le dur des discussions sur le fonctionnement de la société de coordination. Laquelle peut, pour mémoire, être une SA "classique" où les actionnaires ont un pouvoir à proportion de la détention du capital social ou coopérative à capital variable où chaque associé dispose d’une voix ; être organisée autour d’un conseil d’administration avec direction générale ou d’un conseil de surveillance avec directoire. D’autant que les modalités de la gouvernance demandent encore à être précisées. Des décrets doivent paraître, d’ici mars 2019 au plus tard, rappelle Frédéric Boudier, sous-directeur à la DHUP en charge de la législation de l’habitat et des organismes constructeurs. La FOPH se montrera très "vigilante" à leur sujet, assure son directeur général Laurent Goyard.

Les futurs statuts de la société de coordination sont en effet soumis à la présence de clauses obligatoires fixées par décret en Conseil d’État. Voix délibérative ou consultative : se pose en particulier la question de la participation des collectivités locales — non actionnaires — aux instances de la société de coordination. Ou encore celle du nombre de membres au sein de ces instances, potentielle source de complexité si les collectivités sont nombreuses.

La FOPH a diffusé lundi dans son guide pratique "mettre en œuvre une société de coordination" ses projets de clause-type : elle propose ainsi que le CA (ou le conseil de surveillance) soit composé de 3 à 22 administrateurs, dont plus de la moitié représentent les associés, d’au plus 3 représentants de locataires et d’une limite de 4 représentants des Epic et collectivités, si ces collectivités le demandent et quel que soit leur nombre.

Décompte du seuil de 12 000

La FOPH échange aussi avec le gouvernement sur le décret qui doit définir la méthode de décompte du seuil des 12 000 logements, plaidant pour y inclure les logements foyers, les logements démolis ainsi que ceux qui ont été vendus.

"Pas de solution miracle"

Quant à la forme juridique que retiendront les organismes pour créer leur société de coordination, "il n’y a pas de solution miracle, c’est en fonction des partenaires pressentis", relève Bruno Wertenschlag, avocat, directeur associé au cabinet Fidal.

La forme coopérative, lorsqu’en plus elle s’organise avec directoire et conseil de surveillance, permettrait toutefois de "gérer la dichotomie entre les DG et les collectivités de rattachement" et peut conférer un rôle "extrêmement intéressant" aux collectivités, indique Anne-Christine Farçat-Bernet, avocate associée chez Seban et Associés. "Ce ne sont pas des postes strapontins", confirme Fidal Bruno Wertenschlag, comparant le conseil de surveillance à une "tour de contrôle et de vigie" pour les élus. Même si, comme toute formule, elle présente aussi l’inconvénient de la complexité qui la rend d’ailleurs moins utilisée dans le milieu des affaires, selon l’avocate. Disposer d’un conseil de surveillance impose en effet que le directoire rédige chaque trimestre un rapport d’activité.

Par ailleurs, si la forme coopérative semble plus favorable aux petits offices, la possibilité d’en sortir à tout moment rend aussi la structure moins stable dans le temps et "favorise les associations d’opportunité", soutient Bruno Wertenschlag.

une méthodologie pour un regroupement réussi ?

Les étapes de la constitution d'une société de coordination

Pour réussir son regroupement et trouver la bonne formule avec le bon partenaire, les experts invités à intervenir livrent plusieurs conseils. D’abord, travailler en amont à la compréhension du dispositif et sur le sens de faire groupe. Comme "la question de la coopération, de la transparence, de la confiance ne se décrète pas du jour au lendemain", il faut "un premier temps de l’intention stratégique" qui doit être travaillé au niveau des directions générales et des présidents, souligne Christophe Pallot le directeur stratégie et organisation d’HTC. Ce travail préalable permettra de définir les règles de prise de décisions, les pistes de mutualisation ainsi que le degré d’ouverture de la société de coordination. Sans cela, "on risque d’aller un peu trop vite." L’exclusivité de ces négociations doit être par ailleurs un prérequis.

6 jours plus tôt, lors de sa propre journée consacrée aux regroupements des bailleurs sociaux, Aatiko Conseil, filiale de la Scet (elle-même filiale de la Caisse des Dépôts), tenait sensiblement le même discours. "Les organismes de logement social posent tout de suite la question [du regroupement] en termes d’outils juridiques. [Or], quand on creuse, on ne voit pas la substance derrière", soulignait alors Tristan Canat. Selon lui, c’est "après s’être posé les bonnes questions" qu’on doit arriver à l’outil, quitte à privilégier d’autres formes de regroupements, qu’il s’agisse de l’entrée dans une SEM, dans un groupe ou d’une fusion.

C’est ensuite qu’on peut "se décliner dans un projet d’entreprise assez classique au final", où se poseront "assez vite la question de la transparence mais aussi celle de la situation économique et financière de chacun des organismes", qu’il "faut donc être en capacité de la mettre à plat". Car "même si on s’entend bien, cette capacité à partager n’est pas non plus spontanée, il faut la construire dans le temps", avertit Christophe Pallot. Viennent ensuite les "chantiers contenu". En la matière, les expériences d’anciennes SAC ou de GIE livrent des informations sur la capacité des organismes de rationaliser un certain nombre de fonctions.

Une approche qui correspond à celle mise en œuvre par les organismes engagés dans la création de la société de coordination "Habitat Lorrain", et qu’a expliquée Frédéric Richard lors de la journée de la FOPH lundi. Au-delà des "atomes crochus" et du partage des mêmes valeurs, notamment de proximité, "il faut la transparence de l’information". Ce qui implique, par exemple, que l’office du Grand Nancy communique à ses partenaires le rapport non définitif de l’Ancols le concernant. Quatre groupes de travail, portés chacun par un des organismes, ont par ailleurs été institués pour y voir plus clair sur le cap à donner à la société de coordination et qui portent sur : la finance et la prospective pour déterminer des indicateurs communs et revoir à cette aune les PSP de chacun à horizon 10 ans compte tenu du nouveau contexte financier ; les systèmes d’information, les RH ; et enfin les "pôles d’excellence" à développer au sein du regroupement en capitalisant sur les spécialités des uns et des autres.

quels financements pour l’accompagnement ?

Si les regroupements doivent permettre des gains de performance, à court terme ils généreront nécessairement des surcoûts pour les organismes, déjà sous contraintes du fait des mesures budgétaires imposées au secteur par la loi de finances 2018. Se pose notamment la question du coût des prestations des cabinets de conseil et des cabinets d’avocats liées à la création notamment d’une société de coordination, et des aides disponibles pour y faire face. En la matière, la loi Elan prévoit que la CGLLS peut concourir financièrement à la restructuration du secteur (lire sur AEF info). Certaines collectivités peuvent prendre en charge une partie des frais, à l’instar des départements de la Loire et de Haute-Loire dont les offices sont engagés dans un projet de société de coordination.

Des aides sont également disponibles auprès de la Banque des territoires. À ce titre, les quatre bailleurs d’Épinal, de Nancy, de Lunéville et de Saint-Dié, ont créé avec la Caisse des Dépôts une association à durée limitée, soit jusqu’au 31 décembre 2020, permettant de bénéficier des lignes d’ingénierie de la CDC avec une participation portée à 100 % (contre 50 % jusqu’ici) dans la limite d’un plafond de 70 000 € (pour les regroupements de moins de trois organismes) ou 90 000 € (trois OLS ou plus).

(1) Une vingtaine d'offices quitteraient par ailleurs la famille des OPH, ajoute Laurent Goyard.

(2) En appui de sa brochure "la société de coordination en 11 questions", la fédération a réalisé une vidéo qui reprend les grands principes de cette nouvelle forme de regroupement.