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Gouvernance d'entreprise : l'IFA publie un guide pratique sur le « comply or explain »

L'Institut français des administrateurs consacre un guide pratique au principe du « comply or explain » (« appliquer ou expliquer ») à destination des membres de conseils d'administration des entreprises, vendredi 12 avril 2013. Issu de la directive 2006/26/CE, transposée dans les articles L.225-37 al. 7 et L. 225-68 al. 8 du code de commerce (respectivement pour les sociétés à conseil d'administration et à gouvernance dualiste), le principe « appliquer ou expliquer » impose aux sociétés cotées qui se réfèrent à un code de bonne conduite d'exposer en quoi et pourquoi, le cas échéant, elles choisissent de déroger à certaines de ces règles. À défaut de se référer à un code, elles doivent s'en expliquer et expliciter les règles alternatives de bonne gouvernance qu'elles se sont imposées en plus des exigences légales.

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L'AMF (Autorité des marchés financiers) « s'interroge sur le processus même d'élaboration des codes de gouvernement d'entreprise, dont la crédibilité et la portée pourraient être renforcées en y associant l'ensemble des parties intéressées » dans son rapport 2012 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, publié le 11 octobre 2012. Cette neuvième édition du rapport de l'AMF dresse l'état des lieux des pratiques de 60 sociétés cotées (dont 35 du CAC 40) se référant au code Afep-Medef, code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées élaboré et appliqué volontairement par celles-ci. Selon les informations recueillies par AEF, la refonte de ce code est actuellement en réflexion au sein des organisations patronales, et sa future version pourrait intégrer un vote consultatif annuel en assemblée générale concernant la rémunération des dirigeants (« say on pay »).

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